西元2085年的未來世界，人類仰賴著高科技太陽能天幕籠罩著才得已有生存空間，這項技術是由馬博士(馬精武 飾)研發而成，但這樣的技術亦引起部分油商重大損失，於是油商派改造人卡龍(樊少皇 飾)及斐娜(唐一菲 飾)一行改造人兵團到會議中心行刺馬博士。未來警察周志豪(劉德華 飾)與妻子美莉(範冰冰 飾)負責保護馬博士的安危，雙方激戰下，改造人軍團被消滅，但是美莉不幸被殺，而卡龍之弟卡豹則死在周志豪手中，雙方結下深仇。